董事会议事规则

第一章  总  则

第一条 为了适应建立现代企业制度的需要,维护jxf官网手机登录全体股东的合法权益,进一步规范监事会的议事规则和表决程序,保障监事会依法独立行使监督权,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等有关法律、法规、规章、规则及《jxf官网手机登录司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,制定本规则。

第二条 监事会依法行使公司监督权,保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

第三条 监事应当遵守法律、法规、规章、规则和《公司章程》等对监事做出的忠实义务和勤勉义务规定,忠实履行监事会和监事的职责。

第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉。监事履行职责时,公司各业务部门应当予以协助,不得拒绝、推诿或阻挠。


第二章  监事会

第五条 监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责。

第六条 监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第八条 监事的任期每届为三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

第九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定,履行监事职务。


第三章  监事会职权

第十条 监事会行使下列职权:

(一)当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、法规、规章、规则及《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)列席董事会会议;

(七)向股东大会提出提案;

(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查。必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。

第十一条 监事会主席行使下列职权:

(一)召集和主持监事会会议;

(二)检查监事会决议的执行情况;

(三)代表监事会向股东大会报告工作;

(四)法律、法规、规章、规则及《公司章程》规定的其他职权。

第十二条 当董事或高级管理人员与公司发生诉讼时,由监事会主席代表公司与董事或高级管理人员进行诉讼。


第四章  监事会会议的召集、主持及提案

第十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

第十四条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十五条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。

第十六条 监事提议召开监事会临时会议的,应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提案。书面提案中应当载明下列事项:

(一)提议监事的姓名;

(二)提案理由或者提案所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确的和具体的提案;

(五)提议监事的联系方式和提议日期等。

监事会主席收到监事的书面提案后,应仔细审阅并决定是否将提案列入会议议程。同意列入会议议程的,应在收到提案的三日内,发出召开监事会临时会议的通知。对未列入议程的提案,主席应向提案人说明理由。


第五章 监事会会议通知

第十七条 召开监事会定期会议,监事会主席应当提前五日将书面会议通知,通过直接送达、邮寄的方式,提交全体监事。

召开监事会临时会议,监事会主席应当提前三日将书面会议通知,通过直接送达、邮寄的方式,提交全体监事。

第十八条 书面会议通知应当至少包括举行会议的日期、地点和会议期限,议程及议案,发出通知的日期。

第六章  监事会会议的召开

第十九条 监事会定期会议应当以现场方式召开。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议,并由参会监事签字。

监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条  监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

第二十一条 监事会应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他有关人员或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第七章  监事会会议的表决

第二十二条 监事会会议的表决实行一人一票,可采用举手、投票或通讯方式进行。

第二十三条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权。

第二十四条 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第二十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)会议出席情况;

(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七)与会监事认为应当记载的其他事项。

第二十六条 监事会会议应当有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十八条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第八章 附则

第二十九条 本规则未尽事宜,按照《公司法》等有关法律、法规、规章、规则及《公司章程》的有关规定执行。

第三十条 本规则所称 “以上”、“以内”、“以下”、“不超过” 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。

第三十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本规则:

(一) 《公司法》或有关法律、法规、规章、规则或《公司章程》修改后,本规则规定的事项与修改后的法律、法规、规章、规则或《公司章程》的规定相抵触;

(二)股东大会决定修改本规则。

第三十二条 本规则的修改由股东大会决定,并由股东大会授权监事会拟订修改草案,修改草案报股东大会审议通过后生效。

第三十三条 本规则的解释权属于公司监事会。

第三十四条 本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。

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二〇一四年八月

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